推行同股不同權 不能淪為豪賭 (張華峰) – 評論文章

自從阿里巴巴在去年3 月決定「捨棄」香港,選擇到美國紐約交易所掛牌上市後,是否要在本港落實「同股不同權」的爭議聲至今不斷。有媒體報道,港交所(00388)爭取最快第三季推出第二輪「股權改革」諮詢,提出放行「非同權」20 多年的「同股同權」優良傳統恐將被削弱。若港交所在證監尚未有行動加強保障投資者之前,就引入「同股不同權」機制,那麼小股東、散戶的保障勢將被削弱,香港用了數十載辛苦建立的國際金融中心的美譽亦會因此受損。

所謂同股同權,即是只要買了股票,當了股東,每一股都有平等權益,如收同樣的股息,有同樣的投票權。如果同股不同權,大家付同等的錢購買股票後,少數的控股股東會擁有較大權,大部分的小股東則擁有較少權,甚至在重大的公司政策上沒有投票權,造成不公平的事實。

港尚缺監管法律機制

單從定義及內涵便可以看出,同股不同權顯然是不公平的,權利明顯傾向持股量少的控股股東。財務學上不少實證研究亦指出,當控股股東於企業的投票權力遠高於經濟利益時,控股股東有較大誘因以自身利益為重,犧牲企業的整體利益,例如向作為管理層的自己發大額花紅、以低於市價批股給與自己關係密切的第三者,甚至以低資產值私有化等。目前,小股東極力反對同股不同權,憂心在「以小控大」的環境不能維持公平、公正,實屬難免。

世界上大部分交易所均奉行「同股同權」,吸引到阿里巴巴的美國市場之所以「另類」,是因為其配套有完善的監管措施和法律體系,所以才可大開方便之門,增加其金融交易吸引力。早在44 年前,美國就頒布了專門的《證券投資者保護法》,並建立了投資者賠償基金。2008 年金融危機後,美國通過了嚴厲程度極高的《多德——弗蘭克法案》,法案以在美聯儲內部設立消費者金融保護局的方式,加強了投資者保護,並對提供各類金融產品及服務的金融機構實施監管。

此外,一旦出現訴訟事件,美國具有專門的集體訴訟制度,投資者維權成本相比港股要低很多,這就增強了對大股東胡作非為的震懾力。

相比之下,香港既沒有美國的嚴厲法律,也沒有集體訴訟機制,小股東若希望通過法律行動追討損失現實上不太可行,基本權益難受到保障。而且,香港並未有同股不同權架構下成功的監管經驗,港交所此時要推行同股不同權制度,時機顯然未成熟。

找到合理方案最重要

香港於世界銀行報告中,在投資者保障方面排名第三,高於美國的第六位。這表明,在保障投資者、特別是保障小股民方面,同股同權功不可沒。港交所在削弱這個優良傳統之前,絕對要深思熟慮,不可輕率行事。

同股不同權的支持者的理據大抵都是:要令香港股市更國際化和多元化,以免再失去「阿里巴巴」之類的科技創新板塊。是的,上市規則從來不應墨守成規、故步自封。但若改變同股同權制度,最重要的考慮是如何找到合理方案,以保障投資者利益。試想,將來類似阿里巴巴的「股王」全都在港上市了,但投資者、散戶的保障卻變得蕩然無存,這樣的市場是否健康?是否有助社會繁榮穩定?若以犧牲散戶、小股東的利益保障為條件,即使能換來眾多股王來港上市,那香港的股市還值得投資者信賴嗎?香港國際金融中心的地位又還能保得住嗎?

須取得平衡釐清疑慮

再者,在港推行同股不同權還有很多問題尚未釐清。首先,香港市場是否需要同股不同權?同股不同權的開放範圍如何?是否只容許新股有同股不同權?如果有已上市公司亦想同股不同權,那又該怎樣處理?一系列的問題,港交所均有必要和責任一一回應。

一直對落實同股不同權態度謹慎強硬的證監會近日亦出現軟化,證監會主席唐家成近日表示,只要處理好市場需要等問題,香港最終有機會可容許不同投票權的公司來港上市,顯見監管機構已有默契有條件放行同股不同權。監管當局對上市規則因時制宜,因地制宜是無可厚非的,但前提必須是充分保障投資者的利益。希望當局「放行」同股不同權之前,能制定有效的措施的監管大股東的措施,最好是能立法保障小股東的利益。

至於一心推行同股不同權的港交所,更應在保障控股股東和小股東方面取得平衡,同時還要釐清所有的市場疑慮,以免讓投資者無所適從。如果一味好大喜功,只為吸引「股王」而罔顧一眾小股民的利益,那麼同股不同權恐怕只是港交所的一場豪賭,最終就算贏了幾隻股王,亦會輸掉對小股東的利益保障,輸掉投資者的信心,結果只會得不償失!

(刊於  信報)

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