審批新股上市申請 – 書面質詢 (張華峰)

以下為今日(十月九日)在立法會會議上張華峰議員的提問和財經事務及庫務局局長陳家強的答覆︰

問題:

  據報,內地的互聯網巨型公司阿里巴巴集團較早前與香港交易及結算所有限公司(下稱「港交所」)商討來港上市,並提出公司在上市後採用合夥人制度,以便只持有少數權益的合夥人擁有大部分董事的提名權,但此制度違反目前「同股同權」的上市規定。報道又指出,該項商討引起部分市場參與者再度關注港交所在審批新股上市的職能上面對利益衝突的問題,以及現行上巿審批制度有缺陷。事實上,早在二○○三年,《檢討證券及期貨市場規管架構運作專家小組報告書》(下稱「報告書」)已經提出多項港交所作為商業機構和監管者的利益和角色衝突的問題,並提出多項建議。就此,政府可否告知本會:

(一) 如何確保港交所在爭取更多海內外公司來港上巿的同時,不會忽視它有責任確保上巿公司具有良好的質素及投資者的利益受到保障,以及如何確保港交所在兩者之間作出適當的取捨;

(二) 有否評估現行監管機制是否足以確保港交所分別作為商業機構和公共機構的利益之間取得平衡,以及會否採納報告書曾提出但未被採納的建議,包括卸除港交所審批新股上市申請的職能;及

(三) 會否就新股上巿時可採用的各種股權結構諮詢公眾;若會,詳情為何;若否,原因為何?

答覆:

主席:

  我現就問題的三個部分綜合回覆如下。

   在證券及期貨業的三層規管架構下,政府當局、證券及期貨事務監察委員會(證監會)和香港交易及結算所有限公司(港交所)在證券市場的運作上擔當不同角色。政府當局就金融市場發展訂定整體政策。香港聯合交易所有限公司(聯交所)是港交所旗下全資附屬公司,是《證券及期貨條例》(《條例》)下的認可交易所公司。聯交所營運及維持香港股票市場,具備法定職能以確保證券市場有秩序、信息靈通和公平地運作,並必須以維護公眾利益為原則而行事,尤其須顧及投資大眾的利益。根據《證券及期貨條例》,證監會作為證券及期貨市場的法定監管機構,具有法定職能,負責監管、監察和規管聯交所及其與上市活動有關的職能。

  就平衡聯交所作為商業機構和公共機構而可能產生的利益衝突的課題,證監會與聯交所在二○○三年簽署了備忘錄,並以此備忘錄為基礎,為處理潛在利益衝突制定了多項安排,其中包括:

(一)  要求將證監會授予聯交所的上市職能與港交所集團分隔,聯交所涉及上市事宜的職能由上市科及上市委員會執行,包括制定及發布《上市規則》,為上市申請人及上市發行人訂明上市規定,並且公正無私地執行。上市科負責審核由上市申請人為遵從《上市規則》及《公司條例》下有關招股章程的規定而遞交的資料,並聯同上 市委員會一起負責上市批核的過程;

(二) 聯交所所有就《上市規則》所作的修訂及會強制執行或應用範圍廣泛的政策決定,均須獲證監會批准。聯交所在制訂有關修改《上市規則》的建議時,會諮詢市場以及證監會的意見;

(三)  根據《條例》下《證券及期貨(在證券市場上市)規則》的規定,雙重存檔安排自二○○三年四月一日起實行。在這安排下,所有上市申請人及上市公司均須透過聯交所,向證監會提交上市申請及信息披露材料以作存檔。藉此,證監會與聯交所對是否批准上市申請實施雙重監管,證監會可以駁回聯交所作出的允許上市的決定,並可對發表虛假或具誤導性企業資料的人士行使執法權;

(四) 證監會定期稽核聯交所在規管與上市有關的事宜的表現,以及每年對聯交所履行上市職能進行現場檢查。證監會與聯交所的行政人員也定期開會討論與上市有關的事宜;及

(五) 證監會每年就聯交所規管上市事宜的表現進行檢討,審察上市科整體的工作程序,並檢視抽樣個案,以了解上市科政策的實際運作,以及核實上市科的做法與其政策是否一致。證監會會把檢討報告呈交財政司司長省覽,並公開予公眾參考。

   議員在提問中提及,《檢討證券及期貨市場規管架構運作專家小組報告書》在二○○三年就上市事宜的規管提出改善建議。政府當局就相關事宜擬定了改善措施, 並在二○○三年年底進行公眾諮詢,得悉絕大部分意見支持賦予基本上市要求法定地位,例如披露股價敏感資料的責任。上市法團披露股價敏感資料的法定披露制度已於二○一三年一月一日起生效,上市法團須適時向公眾披露有關資料。

  為了保持和鞏固香港作為國際金融中心和內地首選集資中心的地位, 我們須因應不斷改變的市場需要和國際趨勢,不時檢討有關上市事宜的監管制度。政府當局、證監會和港交所,都致力完善本港的監管制度。例如,為了提升上市法團的質素,證監會在二○一三年年初啟動了新的保薦人制度,以確保在呈交上市申請前,保薦人對有意涉足本港公開資本市場的公司有透徹的了解。上市規則及證監會相關守則中的新要求適用於二○一三年十月一日後提交的上市申請。證監會向政府建議,立法釐清保薦人在《公司條例》下的法律責任。我們正草擬有關法案。

  政府當局和證監會均認為現有監管機制運作良好,並沒有計劃改變聯交所在上市批核方面的職能。此外,聯交所現時並沒有計劃就新股上巿時擬採取的不同股權制度的建議進行公眾諮詢。